투자계약서 작성하기
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투자, 이제 기본은 갖췄으니 직접 받아봐야겠죠? 투자를 받을 계획이 있다면 투자계약서를 살펴볼 줄 아는 눈이 생겨야 하는데요. 초보 스타트업들이 흔히 하는 실수 중 하나가 바로 투자계약서의 중요성을 인지하지 못한다는 겁니다. 

마트에 가서 물건을 사면 영수증을 받고난 다음에 어떤 물건을 샀는지 확인하게 되는 것처럼 투자 계약서에서도 반드시 확인해야 하는 것들이 있답니다. 그래서 준비했어요. 투자계약서를 처음 작성하는 분들에게 <투자계약서 필수템>을 소개해드릴게요



투자 계약서 이해하기

투자계약서는 이해만 잘해도 앞으로 생겨날 문제를 막을 수 있답니다. 지금부터 여러분들이 투자 계약서 작성시 알아둬야 하는 것들을 정리해드릴게요!

Q. 투자 유치에 필요한 기간은 어느정도 인가요?
투자 유치에 필요한 기간은 비즈니스에 따라서 다르답니다. 표준 기간은 3개월 정도로 보고 있습니다. 이 기간이 끝나면 계약서를 볼 수 있는데요. 20 페이지 전후의 계약서로 보통 이뤄져 있다고 합니다. 



Q. 벤처캐피탈의 투자 형태에는 무엇이 있나요?
CB(Convertible Bond, 전환사채), RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock, 전환상환우선주), BW(Bond with Warrant, 신주인수권부채권) 3가지로 나뉘어져 있습니다. CB는 자금을 대출받고, 나중에 주식으로 전환할 권리를 부여합니다.  BW도 비슷한 형태입니다. RCPS는 전환상환우선주로, 스타트업은 CB로 투자를 할 조건이 많지 않기에 대부분 RCPS 투자로 진행되는 편입니다. RCPS는 배당이 우선되며 상환권도 있습니다. RCPS는 우선주로 전환할때도 있고 상환할 때도 있는 주식을 말하죠. 특히 투자기관에 의결권이 있기에 가져갈 것을 다 가져가는 형태를 추구한다고 볼 수 있습니다. 그렇기에 벤처 캐피탈은 위험을 줄이기 위해 여러 안전장치를 마련하고 조항이 복잡해지는 것입니다. 



Q. 초보 스타트업이 꼭 알아야 하는 조항은 무엇인가요?
표준투자계약서의 상환권에 대한 내용을 보면 ‘피투자기업의 주식상환에 대한 법적 제한의 적용을 전제로 하여 우선주식의 주주는 발행일 후 3년째 되는 날부터 10년째 되는 날까지 기간동안 피투자 기업에게 그가 보유한 우선주식의 전부의 상환 또는 환매를 청구할 수 있다’라고 되어 있는 걸 볼 수 있는데요. 여기서 제일 중요한건 3년째 라는 대목입니다. 평균적으로 우선주는 투자 후 3년이 지나면 상환을 청구할 수 있는 시기가 되기 때문입니다. 즉, 첫번째 해에 투자를 받았다면 2년 뒤에는 상환하는걸로 이해해야 합니다. 이처럼 사업이 항상 잘될지 안될지 그 누구도 가늠할 수 없기에 n년이라고 표기된 부분을 꼼꼼하게 보셔야 합니다. 

두번째로는 투자계약서에 원금의 연 복리를 8%를 가산하여 상환한다는 점인데요. 보통 8%로 얘기하지만 당장 사업이 불안정하다면 그 이하로 낮추는 시도를 해본다면 좋습니다. 은행의 경우 4%를 추천하지만 검증된 기업에만 위의 복리로 추구하기에 자신의 스타트업의 사업성을 잘 살펴보셔야 합니다. 



Q. 투자금 무조건 상환만이 답인가요?
돈을 무조건 돌려주는게 답은 아닙니다. 벤처 캐피탈은 법적으로 누적된 단기 순이익(이익잉여금)의 범위내에서 상환하게 되어 있습니다. 회사가 망한다면 손실처리하고 끝나는데요. 때때로 일부 계약서 중 상환 받아야 될 금액이 모두 충족될 동안 기간을 연장하는 경우도 더러 있다고 합니다. 회사의 결정에 따라서 상장전에 이익금과 배당을 조율할 수 있습니다. 단, 상장 전에 이익금이 많이 있다면 투자사가 일찍히 배당하라고 연락할 수도 있으니 배당률에 대해선 깊은 고민이 필요하다고 볼 수 있습니다. 



Q. 뜻하지 않게 망하게 되면 어떻게 해야하나요? 
회사가 망할 경우를 대비해 투자자 보호조치가 있습니다. 특히 ‘청산 및 잔여재산 분배에 관한 우선권’ 항목이 대표적인데, 투자사는 원금과 이자를 벌려고 하는 것이 아니라 원금의 최소 두 배 이상을 가져가길 바란다고 볼 수 있습니다. 이럴 때 일수록 법적 이슈가 많습니다. 하드웨어 사업이냐, 소프트웨어 사업이냐에 따라 달라질 수 있기에 꼼꼼하게 살펴보시길 바랍니다. 



Q. 벤처캐피탈 측에 맞춰서 무조건 동의하면 되는거 아닌가요?
사업에 대한 의견이 잘맞으면 조항에 불편함은 없겠지만 100% 딱 알맞은 캐피탈을 찾는 일은 어렵습니다. 특히 표준계약서에 잘 안보이는 보편적이지 않은 조항들 중 픽싱, 콜옵션, 풋옵션, 청산우선권(Liquidation Preference) 등 항목은 무조건 동의는 하지 않는 편이 좋습니다. 또한 M&A 요구권 조항 중 ‘회사가 실적을 달성하지 못하거나 상장을 하지 못하면 투자자가 M&A를 요구할 경우 무조건 응해야 한다’는 항목은 살펴봐야 합니다. 원치 않게 회사를 매각한다면 문제가 생길 수 있는 대목이기 때문입니다. 최근에는 스타트업 전문 변호사나 변리사들이 있으므로 관련해서 자문을 구하시길 바랍니다. 

참고

투자계약 문제? 계약서만 이해해도 8~90% 해결된다




투자 계약서 해설서

아무리 읽어도 잘 모르겠는 투자 계약서! 예시와 함께 본다면 참고하기 편할텐데요. 그런분들을 위해서 한국벤처캐피탈협회와 모두사인 사이트를 추천합니다. 

한국벤처캐피탈협회에서는 투자 유치 과정에서 어려움을 겪는 스타트업들을 위해 투자계약서 해설서를 제공하고 있습니다. 투자계약서의 종류부터 들어가는 내용의 세세한 부분과 사례까지 총망라했으니 참고하시길 바랍니다.

참고

한국벤처캐피탈협회 > 정보마당 > 일반자료실 > 벤처기업을 위한 투자계약서 해설서(18.11)_KVIC




두번째로 모두사인에서는 스타트업 계약서 예시가 필요한 분들을 위해 양식을 모아뒀습니다. 어떤 계약에 무슨 항목이 필수조건으로 들어가야 하는지를 살펴 보시길 바랍니다. 

참고

모두사인 스타트업 계약서 Kit






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